El consejo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) acordó hoy autorizar la oferta pública de adquisición (OPA) lanzada por la sociedad Retos Cartera sobre el cien por cien del grupo Recoletos a un precio de 7,20 euros por acción, al entender "ajustados sus términos a las normas vigentes" y considerar "suficiente" el contenido del Folleto explicativo presentado tras las modificaciones introducidas en el mismo con fecha de hoy, 14 de febrero de 2005.
La operación cuenta con un acuerdo previo alcanzado con el hasta ahora accionista principal, el grupo británico Pearson, para la venta en el marco de la OPA de su 78,93% del accionariado, al precio de 7,20 euros por acción establecido para todos los accionistas. Dicho precio será abonado íntegramente en efectivo. Esta mañana Recoletos cotizaba a 7,19 euros, con luna ligera caída del 0,1%.
La financiación se llevará a cabo mediante las aportaciones que realizarán los socios de Retos Cartera y la financiación bancaria facilitada por Banesto, Cajamadrid, CAM y Calyon, que han avalado asimismo el pago de la contraprestación de la operación.
Como parte del precio, todos los accionistas de Recoletos que acudan a la OPA compartirían una parte de la eventual plusvalía que Retos Cartera lograra con las acciones de la compañía en el caso de que las vendieran en los 18 meses posteriores al momento de la ejecución de la OPA ante la CNMV.
Retos cartera ha acordado con Pearson un futuro contrato de colaboración de manera que se mantengan y se potencien las relaciones comerciales que actualmente existen entre ambas compañías.
AVAL DE BANESTO.
Banesto, por su parte, ha otorgado un aval por 365,4 millones de euros y un crédito participativo de 33,3 millones a Retos Cartera, además de haber tomado una participación en su capital del 28,6% por 3,7 millones de euros.
Banesto ha actuado como estructurador de la financiación de la OPA de Retos Cartera sobre Recoletos, poniendo a disposición de la sociedad oferente, junto con otras entidades financieras los avales necesarios para el adecuado desarrollo de la oferta y las facilidades crediticias que permitan la liquidación de la misma y, en su caso, su posterior financiación.
'BENDICION' DEL CONSEJO.
El pasado 22 de diciembre el consejo de administración de Recoletos realizó un análisis preliminar de la OPA formulada el 14 de diciembre por Retos Cartera y valoró de forma positiva la participación de los actuales gestores de la empresa en la oferta, "por cuanto esta participación asegura la continuidad futura de las líneas y políticas de gestión de la compañía".
El consejo, que en aras de los principios de transparencia e independencia no contó con la participación de los consejeros Jaime Castellanos, Alejandro Kindelán, Juan Carlos Garay e Ignacio de la Rica por estar vinculados con la sociedad oferente, también valoró de forma positiva el hecho de que se trate de una oferta amistosa pactada entre Retos Cartera y Pearson, principal accionista de Recoletos.
También valoró que la OPA se dirija al 100% de las acciones y que la contraprestación ofrecida incorpore una prima sobre la cotización de la acción al cierre del mercado del día anterior al de formulación de la oferta y sobre la cotización media del día anterior.
El consejo realizó este análisis preliminar de la OPA sin perjuicio del informe detallado que deberá ser emitido por el máximo órgano de gobierno de la empresa dentro del plazo de los 10 días siguientes a la fecha de recepción por parte de la sociedad de la comunicación de autorización de la oferta.
El consejo también acordó atender a la solicitud formulada por Retos Cartera y facilitarle la información legal y financiera de Recoletos y sus filiales solicitada, así como designar a JP Morgan para que actúe como asesor financiero independiente del consejo en todo lo que pueda ser preciso en relación con la oferta y, especialmente, para emitir una opinión sobre la misma.
Los acuerdos fueron adoptados por unanimidad de todos los demás consejeros independientes (Javier Revuelta, Emilio Cuatrecasas, Angel Gurría, Luis Infante y Luis Lezama) y la adhesión a su decisión de los consejeros dominicales David Bell y Marjorie Scardino, ésta última en su nombre y en nombre y representación del consejero John Makinson.
'STOCK OPTIONS'.
Por otro lado, el consejo de Recoletos acordó fijar una fecha extraordinaria para el ejercicio de la totalidad de las opciones que integran el plan de opciones sobre acciones para administradores y directivos de Recoletos aprobado por la junta general el 7 de septiembre de 2000, y que se encuentren vigentes a dicha fecha.
Para ello, se considerará como fecha extraordinaria de ejercicio de las opciones el décimo día hábil anterior a la última fecha del plazo de aceptación de la oferta. Los beneficiarios de las opciones que deseen ejercitarlas en esta fecha extraordinaria deberán comunicarlo por escrito al secretario general de Recoletos.
Asimismo, el consejo acordó eliminar la obligación de los beneficiarios de mantener las acciones que representen la ganancia obtenida como consecuencia del ejercicio de opciones durante un periodo de tiempo de dos años a contar desde su fecha de ejercicio o, en caso de ser menor, aquel que sumado al transcurrido desde la fecha de concesión de las opciones alcance un total de cinco años.
Los acuerdos relacionados con las 'stock options' fueron aprobados por unanimidad de todos los consejeros excluidos Jaime Castellanos, Alejandro Kindelán e Ignacio de la Rica, que se ausentaron y abstuvieron en el debate por su condición de beneficiarios del plan.
El fondo Centauros Alpha Master ha adquirido el 3,027% del capital de Recoletos en mitad de la OPA, colocándose como el tercer accionista, por detrás de Pearson y de Pedifri.
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27/07/05 